上市公司以“覆盖承诺”对抗限售股解禁开云kaiyun官方网站，应当配合办通晓禁并抵偿耗损。近日，上海金融法院浮现的一则券商诉上市公司毁伤鞭策利益包袱纠纷案例，作出了如上判决。

字据上海金融法院浮现，上述纠纷案的判决发生在2021年，东某证券因与案外东说念主李某的质押回购来往，卷入公证债权书记强制践诺案，东某证券取得李某执有的皇某集团股票，在解禁经过中遭到上市公司以“覆盖承诺”对抗限售股解禁。

对此，上海金融判决皇某集团为某证券公司办通晓除所执股票限售手续，并抵偿某证券公司因延伸捣毁限售变成的耗损500万元。宣判后，皇某集团公司拒抗，拿起上诉，最终上诉被驳回，仍保管原判。

德恒上海讼师事务所联合东说念主陈波对第一财经暗示，上市公司以“覆盖承诺”对抗限售股解禁的案例并未几。因为鞭策作出的限售承诺，有较大可能属于应当浮现的紧要事项，守密不浮现的，会濒临信息浮现违纪的风险。此外，覆盖的承诺也可能被质疑真确性，比如被质疑为过后倒签等。

皇氏集团以“覆盖承诺”对抗限售股解禁

第一财经梳理此前公开信息发现，上述纠纷案件的涉案两边鉴别为东方证券（600958.SH）和皇氏集团（002329.SZ），波及一桩10年前的收购来往牵连的股权质押回购业务背约。

字据案例信息，案涉股票由皇氏集团于2014年向李某刊行，用于购买李某执有的御嘉影视集团有限公司（下称“御嘉影视”）100%股权，李某对案涉股票设定有事迹承诺，承诺期为三年，若李某完成商定的事迹承诺，则限售捣毁，案涉股票可解放转让。

其后，涉案股票被李某质押给东方证券进行回购来往业务，由于质押式回购背约，李某无力偿付欠付融老本金与利息，涉案股票被抵债给东方证券。但是，当东方证券要求解禁涉案股票时，皇氏集团以李某曾向其出具的《捣毁股份限售之自律承诺函》（下称《承诺函》）中条款未建立为由，拒却办通晓禁手续。

东方证券以侵害鞭策权益为由告状了皇氏集团，皇氏集团辩称我方莫得转折，并称东方证券当作受让方应当受到李某通盘限售承诺的敛迹，因相关解禁条款未得到显示，故无法捣毁限售。另外，东方证券知说念或应当知说念捣毁限售所需要的条款，东方证券与李某的质押式回购来往是东方证券与李某在限售期内违犯法律规定提前套现，走避限售承诺等。

在案件诉讼经过中，皇氏集团出具了上述《承诺函》，并先后召开董事会、鞭策会，通过决策认定李某的新增条款未完成。同期提议，对于东方证券因抵债取得股票，应由东方证券交纳李某甘心担的账款清收和税费包袱1.11亿元，才不错捣毁限售。

法院经审理查明，皇氏集团2015—2018年发布多份对于御嘉影视盈利情况论述、承诺完成情况发挥。上述论述证据御嘉影视2014年至2017年岁迹承诺完成率均超100%。除此以外，皇氏集团2018年一季报中，载明了多名鞭策执有的限售股情况，包括李某、徐某等。同期，载明原鞭策徐某未完成2016年与2017年的事迹承诺，但该论述未载明李某超期未履行完了的承诺事项。

强制践诺的限售股解禁存何争议？

事实上，上市公司鞭策在本人债务过时时，其所执限售股被法院强制践诺并不极端。但限售承诺效劳是否及于受让东说念主、是否存在通过王法践诺“洗白”限售股所附的限售承诺等，一直是王法践诺中的难点问题。

“在践诺中，以公开承诺对抗限售股买受东说念主的解禁请求的案例较多，何况上市公司一般会胜诉。要是限售股上附有公开的限售承诺，那么通过王法顺序赢得股票的受让东说念主，要秉承校服限售承诺，法院不会因为鞭策变更就判决上市公司为其捣毁限售。” 陈波暗示。

陈波还称，对于限售股受让方而言，限售股是否附有限售承诺应当是其怜惜的中枢问题。对于限售承诺效劳是否及于受让东说念主莫得调处规定，但支持受让东说念主继受承诺的居多。另外，要是通过王法拍卖赢得的是较大比例的股票，且但愿介入上市公司处分，何如与现存鞭策、处分层进行调解是更为永恒、复杂的问题。

在上述案件中，争议的焦点问题有三个，一是李某向皇氏集团出具的《承诺函》的真确性以及该函对东方证券要求皇氏集团捣毁限售是否具有敛迹力；二是皇氏集团通过的鞭策大会决策是否不错适度东方证券请求捣毁限售条款；三是皇氏集团应配合而不配合东方证券捣毁限售，应抵偿的耗损何如详情。

其中，在王法拍卖系争股票及东方证券相关捣毁限售经过中，皇氏集团从未说起存在《承诺函》，因此其真确性存疑。同期，基于对某证券公司相信利益的保护，股票抵债过户之后方才浮现的《承诺函》对某证券公司并无敛迹力。

另外，在王法践诺顺序中，东方证券基于对系争股票显示解放畅通条款这一公开信息的相信，秉承了以股抵债。皇氏集团过后通过的鞭策大会决策，不可敛迹东方证券。而皇氏集团董事会对鞭策恳求限售股解禁系受托办理手续的扮装，无权通过董事会决策或进一步形成鞭策大会决策来适度东方证券的权益。

上海金融法院以为，上市公司股票适度出售存在各类原因，其中之一是为了真贵相关执股主体期骗信息分歧称等获取短期利益，毁伤上市公司过甚他鞭策利益，冲击股票市集通晓。在限售股相关承诺已完成的情况下，受让东说念主针对其在王法践诺顺序中取得的股票，要求上市公司配合办通晓除限售手续，上市公司举示未始公开的覆盖承诺进行对抗的，应当判令上市公司配合办通晓禁并抵偿耗损。

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周斌

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